Como sair de uma sociedade quando o outro sócio não concorda
Retirada, exclusão de sócio e apuração de haveres na sociedade limitada.
A falta de concordância do outro sócio, por si só, não impede a retirada de uma sociedade limitada por prazo indeterminado. A forma de saída depende da lei e do contrato social. Também é preciso definir quanto vale a participação de quem sai, quando o pagamento será feito e quais obrigações podem subsistir.
O outro sócio não quer assinar. Ainda assim é possível sair?
Sim. Quando se aplica o direito de retirada imotivada, o sócio de uma sociedade por prazo indeterminado pode exercê-lo mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de 60 dias. O contrato social deve ser conferido antes da notificação. Na sociedade por prazo determinado, a retirada unilateral antes do termo, pela regra geral do art. 1.029 do Código Civil, exige justa causa reconhecida judicialmente.
Se os demais sócios não providenciarem a alteração contratual, o retirante pode, cumpridos os requisitos de registro, arquivar a notificação na Junta Comercial. A regularização do contrato social cabe aos sócios remanescentes. Quando houver controvérsia sobre a saída, sua data ou o valor devido, a ação de dissolução parcial pode tratar de uma ou mais dessas questões, conforme os arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil.
Outra possibilidade é a cessão de quotas a um sócio ou a terceiro, conforme as regras legais e contratuais aplicáveis.
Quanto tempo demora para sair da sociedade?
| Caminho | O que define o prazo |
|---|---|
| Saída consensual | A negociação das condições, a assinatura dos documentos e o registro da alteração contratual. |
| Retirada por notificação | O prazo legal de 60 dias para a retirada imotivada, quando cabível. A apuração e o pagamento dos haveres podem ocorrer depois. |
| Ação de dissolução parcial | O andamento do processo e, se necessária, a perícia para avaliar a participação. |
Salvo acordo entre as partes ou cláusula contratual em contrário, a quota liquidada deve ser paga em dinheiro no prazo de 90 dias, contado da liquidação, conforme o art. 1.031, § 2º, do Código Civil.
Quanto vale a parte de quem sai? (apuração de haveres)
Apuração de haveres é o cálculo do valor da participação do sócio quando suas quotas são liquidadas. O ponto de partida é o critério previsto no contrato social.
Se o contrato for omisso, o Código Civil prevê a apuração com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução do vínculo, em balanço levantado para esse fim. Em juízo, na falta de critério contratual, o balanço de determinação considera os bens e direitos, inclusive intangíveis, pelo valor de saída, além do passivo apurado pelo mesmo critério. O resultado pode diferir do valor nominal das quotas e dos valores registrados na contabilidade. Essas regras constam do art. 1.031 do Código Civil e do art. 606 do Código de Processo Civil.
O ex-sócio continua respondendo pelas dívidas da empresa?
Pode continuar sujeito à responsabilidade por determinadas obrigações. O art. 1.032 do Código Civil prevê que a saída pode deixar subsistente, por até dois anos após a averbação, a responsabilidade que já existia por obrigações sociais anteriores. Na retirada ou exclusão, obrigações posteriores também podem ser alcançadas enquanto a averbação não for requerida, nos termos do mesmo artigo. Débitos trabalhistas e tributários têm regras próprias.
Três pontos merecem atenção na saída:
- Formalizar e averbar a saída. A data da averbação é relevante para a contagem do prazo previsto no Código Civil.
- Revisar as garantias pessoais. Aval ou fiança podem continuar em vigor após a saída. A substituição ou a liberação da garantia depende do instrumento e das regras aplicáveis.
- Documentar a gestão. Se o sócio também era administrador, é importante formalizar o encerramento de seus poderes e documentar a prestação de contas. Em eventual investigação de natureza penal, a análise considera os atos atribuídos a cada pessoa e os documentos do período da gestão.
Para entender como a data da saída, as garantias e os poderes de administração influenciam a análise, leia Saí da sociedade. Ainda respondo por dívidas ou atos da gestão?
E quando é a sociedade que precisa afastar um sócio?
- Exclusão extrajudicial. O art. 1.085 do Código Civil exige previsão de exclusão por justa causa no contrato social, atos de gravidade suficiente para pôr em risco a continuidade da empresa e deliberação da maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital. Em regra, a deliberação ocorre em reunião ou assembleia convocada para esse fim, com ciência prévia do sócio e oportunidade de defesa. A lei ressalva a hipótese de sociedade com apenas dois sócios quanto à exigência dessa reunião ou assembleia.
- Exclusão judicial. O art. 1.030 do Código Civil prevê a medida por falta grave no cumprimento das obrigações do sócio ou por incapacidade superveniente, por iniciativa da maioria dos demais sócios.
Nas duas vias, a exclusão pode exigir a apuração do valor da participação do sócio excluído.
Como o escritório atua
- Análise dos documentos. Contrato social, acordo de sócios, balanços e garantias prestadas.
- Definição da estratégia. Negociação, notificação de retirada, cessão de quotas ou medida judicial.
- Negociação dos haveres. Critério de avaliação, prazo e forma de pagamento.
- Formalização. Instrumento de saída, alteração contratual, registro e tratativas sobre garantias.
- Atuação judicial, quando necessária. Dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres.
Cada sociedade tem contrato, histórico e números próprios. As informações desta página são gerais e a aplicação das regras depende das circunstâncias de cada caso.
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