O primeiro passo é montar a linha do tempo
A data em que o sócio deixou a administração pode ser diferente da data em que saiu do quadro societário. Também pode haver diferença entre a data da alteração contratual e a do arquivamento na Junta Comercial. Compare esses marcos com a data do ato de gestão, o período da obrigação e a data em que a cobrança foi iniciada.
Um sócio deixa a administração em março, transfere suas quotas em abril e continua como fiador em um contrato da empresa. Uma cobrança com base nessa fiança depende do contrato de garantia. Uma cobrança fiscal pode depender de quem administrava a empresa no momento relevante e dos fatos que motivaram o redirecionamento.
Que regra se aplica a cada cobrança?
Obrigações civis da sociedade
O art. 1.032 do Código Civil prevê que a responsabilidade aplicável a obrigações anteriores pode subsistir por até dois anos após a averbação da saída. Na retirada ou exclusão, o artigo também trata de obrigações posteriores enquanto a averbação não for requerida. É preciso verificar qual fundamento permitiria cobrar o ex-sócio pessoalmente.
Dívidas trabalhistas
O art. 10-A da CLT prevê, em regra, responsabilidade subsidiária do retirante por obrigações do período em que foi sócio, em ações ajuizadas até dois anos após a averbação da alteração. A ordem legal começa pela empresa, passa pelos sócios atuais e chega ao retirante. Se houver fraude comprovada na alteração societária, a lei prevê responsabilidade solidária.
Execução fiscal
O simples inadimplemento do tributo pela empresa é insuficiente para responsabilizar o sócio-gerente, segundo a Súmula 430 do STJ. Em cobrança fundada na dissolução irregular da empresa, o Tema 962 examina a situação de quem se retirou regularmente, sem praticar os atos previstos no art. 135, III, do CTN e sem dar causa à dissolução posterior.
Aval e fiança
A saída da sociedade deve ser analisada separadamente da garantia assinada em favor da empresa. O contrato, a duração da garantia e os documentos de eventual substituição ou liberação ajudam a identificar as obrigações que permanecem.
E se a questão envolver atos da gestão?
Em uma investigação criminal, é preciso identificar quais condutas foram atribuídas à pessoa, em que período ocorreram e quais eram seus poderes e atribuições naquele momento. A análise pode envolver atas, procurações, registros de aprovação e documentos da operação investigada.
O que reunir para analisar o caso
- Contrato social, alterações e comprovante de arquivamento da saída.
- Atas, procurações e documentos que indiquem quando começaram e terminaram os poderes de administração.
- Contratos e aditivos com aval ou fiança, inclusive eventuais termos de liberação.
- Notificação, petição ou ato de cobrança em que constem o fundamento, as datas e o valor discutido.
Veja também como funciona a saída de sócio e as decisões que um acordo de sócios pode organizar.
Fontes consultadas em 12 de novembro de 2026. Código Civil, art. 1.032 · CLT, art. 10-A · CTN, art. 135 · Súmula 430 do STJ · Tema 962 do STJ · Código Penal, art. 29.